众人相助之下，方世玉(吴京 饰)终于闯过三关入得南少林。此时，闽浙总督张张信德(王建新 饰)接到圣旨。皇帝令其秘密剿灭天鹰帮闽粤分舵的老窝。不想此消息被弘历的"眼线"获悉，于是弘历抢在众人之前剿灭了天鹰帮的分舵，从此世玉的父亲方德(李永田 饰)就陷入一场灾难。弘时(淳于珊珊 饰)得知弘历抢了头功盛怒遂将张张信德及其属下徐标招纳在自己旗下为之效命。弘时暗下决心，此番查办南少林决定与弘历拼个"鱼死网破"。
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